Od „bezpiecznej przystani” do „innowacji zgodnych z przepisami”: analiza wpływu polityki innowacyjnych zwolnień SEC

Autor: Kevin, badacz Movemaker; Źródło: X, @MovemakerCN

Wstęp: Historyczny punkt zwrotny w regulacjach

Branża kryptowalut w 2025 roku stanęła przed historycznym punktem zwrotnym w amerykańskim środowisku regulacyjnym. Po długotrwałym modelu „egzekwowanie to regulacja”, który wywołał ogromną niepewność prawną, nowy przewodniczący SEC, Paul Atkins, w lipcu 2025 roku wprowadził inicjatywę „Crypto Project”, mającą na celu modernizację nadzoru nad papierami wartościowymi oraz wsparcie wizji administracji, by Stany Zjednoczone stały się „globalnym centrum kapitału kryptowalutowego”.

Jednym z kluczowych działań nowego paradygmatu regulacyjnego jest wprowadzenie polityki „Innovation Exemption”. Zwolnienie to zostało zaprojektowane jako czasowe złagodzenie regulacyjne, mające na celu umożliwienie szybkiemu wejściu na rynek nowym technologiom i produktom kryptowalutowym przed ostatecznym ustaleniem przez SEC trwałych zasad dotyczących aktywów cyfrowych, jednocześnie zmniejszając początkowe obciążenia związane z zgodnością. Atkins potwierdził, że zasady zwolnienia mają wejść w życie oficjalnie w styczniu 2026 roku. Ogłoszenie tej polityki sygnalizuje, że amerykańskie organy regulacyjne przechodzą od reaktywnego podejścia do proaktywnego budowania, próbując znaleźć bardziej elastyczną równowagę między ochroną inwestorów a innowacyjnością branży.

W niniejszym artykule przeanalizujemy mechanizmy działania Innovation Exemption SEC, jej strategiczne miejsce w amerykańskim systemie regulacji kryptowalut, ocenimy kontrowersje i szanse, jakie wywołuje na rynku, oraz porównamy ją z globalnym otoczeniem konkurencyjnym, zwłaszcza z regulacjami MiCA w Unii Europejskiej, oferując strategiczne wskazówki dla uczestników branży.

1. Kluczowe mechanizmy i cele Innovation Exemption

Sednem Innovation Exemption SEC jest zapewnienie tymczasowego „bezpiecznego portu”, umożliwiającego firmom z branży aktywów cyfrowych prowadzenie działalności bez natychmiastowego podlegania pełnym wymogom rejestracyjnym i ujawnieniowym tradycyjnego prawa papierów wartościowych.

1.1 Zakres i okres obowiązywania zwolnienia

Zakres Innovation Exemption jest szeroki – każdy podmiot rozwijający lub prowadzący działalność związaną z aktywami kryptowalutowymi może się ubiegać, w tym platformy handlowe, protokoły DeFi, emitenci stablecoinów, a nawet DAO.

• Projekt czasowy: Okres zwolnienia zwykle ustalany jest na 12 do 24 miesięcy, co ma zapewnić zespołom projektowym wystarczający „okres inkubacji”, by umożliwić ich sieciom osiągnięcie „dojrzałości” lub „pełnej decentralizacji”.

• Uproszczona rejestracja: W okresie zwolnienia projekt musi jedynie przedłożyć uproszczone ujawnienia informacji, bez konieczności wypełniania skomplikowanych i czasochłonnych dokumentów rejestracyjnych S-1. Mechanizm ten jest podobny do „on-ramp” przewidzianego w ustawie CLARITY Act, która pozwala startupom na pozyskanie do 75 milionów dolarów rocznie od społeczeństwa, pod warunkiem spełnienia wymogów ujawnieniowych, bez pełnego przestrzegania przepisów rejestracyjnych SEC.

1.2 Warunki zgodności oparte na zasadach

Atkins podkreśla, że zwolnienie będzie oparte na zasadach, a nie sztywnych regułach. Firmy korzystające ze zwolnienia muszą nadal spełniać podstawowe standardy zgodności i środki ochrony inwestorów, takie jak:

• Regularne raportowanie i przeglądy: Może być wymagane składanie kwartalnych raportów operacyjnych oraz poddawanie się regularnym przeglądom SEC.

• Ochrona inwestorów: Projekty skierowane do inwestorów detalicznych muszą ustanowić ostrzeżenia o ryzyku i limity inwestycyjne.

• Standardy techniczne: Warunki mogą obejmować wymóg korzystania z białych list lub puli certyfikowanych uczestników, a nawet przestrzegania ograniczeń opartych na standardach, takich jak ERC-3643.

1.3 Klasyfikacja tokenów i test „decentralizacji”

Działanie Innovation Exemption opiera się na nowo powstającym systemie klasyfikacji tokenów SEC, mającym na celu określenie, które aktywa cyfrowe są papierami wartościowymi, zgodnie z zasadami testu Howeya.

• System klasyfikacji: SEC dzieli aktywa cyfrowe na cztery główne kategorie: towarowe/sieciowe tokeny (np. BTC), tokeny użytkowe (Utility Tokens), kolekcjonerskie (NFTs) oraz tokenizowane papiery wartościowe.

• Ścieżka wyjścia: Jeśli trzy pierwsze kategorie aktywów spełniają warunki „pełnej decentralizacji” lub „kompletności funkcjonalnej”, mogą zostać wyłączone spod ram regulacji papierów wartościowych. Gdy umowa inwestycyjna zostanie uznana za „zakończoną”, nawet jeśli token początkowo był emitowany jako papier wartościowy, jego dalszy obrót nie będzie automatycznie traktowany jako „obrót papierami wartościowymi”. Ten model przeniesienia kontroli zapewnia projektom wyraźną ścieżkę wyjścia spod nadzoru regulacyjnego.

• Znaczenie zwolnienia: W tym kontekście SEC instruuje pracowników, by wyjaśniali, kiedy aktywa cyfrowe stanowią papiery wartościowe, podkreślając, że większość aktywów kryptowalutowych nie jest papierami wartościowymi, a nawet jeśli są, regulacje powinny wspierać, a nie hamować ich rozwój.

2. Strategiczne tło Innovation Exemption: Synergia z legislacją Kongresu

Innovation Exemption SEC nie jest odosobnionym działaniem administracyjnym – wraz z dwoma kluczowymi filarami legislacyjnymi Kongresu, CLARITY Act i GENIUS Act, tworzy nowy amerykański system regulacji kryptowalut.

2.1 Wyjaśnienie jurysdykcji: Uzupełnienie CLARITY Act

CLARITY Act ma na celu rozwiązanie długotrwałego konfliktu jurysdykcyjnego między SEC a Commodity Futures Trading Commission (CFTC).

• Podział kompetencji: CLARITY Act poddaje emisję i pozyskiwanie kapitału pod nadzór SEC, natomiast nadzór nad handlem spotowym towarami cyfrowymi wyraźnie przekazuje CFTC.

• Test dojrzałości blockchaina: CLARITY Act wprowadza test „dojrzałego blockchaina”, by określić, kiedy projekt osiągnął wystarczający poziom decentralizacji, kwalifikując się do łagodniejszych regulacji (tj. uznania za towar cyfrowy). Test ten obejmuje rozproszenie własności tokenów, udział w zarządzaniu oraz funkcjonalną niezależność od jakiejkolwiek pojedynczej grupy kontrolującej.

• Współpraca ze zwolnieniem: Innovation Exemption zapewnia tymczasowy okres przejściowy dla projektów na etapie „intencji dojrzałości”. Pozwala im na ograniczone pozyskiwanie kapitału i testowanie produktów przy uproszczonym ujawnianiu informacji, podczas gdy dążą do pełnej decentralizacji. Oznacza to, że administracyjne zwolnienie i granice legislacyjne są wysoce skoordynowane: zwolnienie to tymczasowe „pozwolenie na próbę”, a CLARITY Act zapewnia trwały „standard ukończenia” w prawie.

2.2 Oddzielenie ram dla stablecoinów: Wejście w życie GENIUS Act

GENIUS Act został podpisany w lipcu 2025 roku, stając się pierwszą kompleksową federalną ustawą dotyczącą aktywów cyfrowych w USA.

• Status stablecoinów: GENIUS Act wyraźnie wyłącza płatnicze stablecoiny z federalnych definicji „papierów wartościowych” lub „towarów”, poddając je nadzorowi bankowych organów regulacyjnych (np. OCC).

• Wymogi emisyjne: Ustawa wymaga, by zatwierdzeni emitenci stablecoinów utrzymywali rezerwy w stosunku 1:1 w wysoce płynnych aktywach (obejmujących wyłącznie dolary amerykańskie, obligacje skarbowe itp.) oraz zakazuje wypłaty odsetek lub zysków.

• Wpływ regulacyjny: Ponieważ GENIUS Act jasno określił ramy regulacyjne i wymogi dla emitentów płatniczych stablecoinów, Innovation Exemption SEC będzie koncentrować się głównie na bardziej innowacyjnych obszarach poza stablecoinami, takich jak protokoły DeFi i nowe tokeny sieciowe, unikając powielania lub konfliktu regulacyjnego w obszarze stablecoinów.

2.3 Współpraca instytucjonalna i nadzór nad rynkiem

SEC i CFTC ogłosiły, że poprzez wspólne oświadczenia i okrągłe stoły będą wzmacniać koordynację regulacyjną, by rozwiązać niepewność w zakresie jurysdykcji między instytucjami.

• Handel spotowy: Wspólne oświadczenie wyjaśnia, że giełdy zarejestrowane w SEC i CFTC mogą umożliwiać handel określonymi produktami spotowymi aktywów kryptowalutowych, co odzwierciedla wolę regulatorów, by uczestnicy rynku mogli swobodnie wybierać miejsce handlu.

• Koordynacja zwolnień: Jednym z tematów dyskusji podczas wspólnych okrągłych stołów jest właśnie regulacja „Innovation Exemption” i DeFi. Taka koordynacja jest kluczowa dla zmniejszenia luki zgodności uczestników rynku.

3. Ryzyko „tradycjonalizacji” DeFi

Wprowadzenie Innovation Exemption SEC wywołało w branży kryptowalut silnie spolaryzowane reakcje.

3.1 Szanse dla innowatorów i podmiotów zgodnych z regulacjami

Dla startupów i istniejących platform dążących do zgodnej z prawem działalności w USA, Innovation Exemption przynosi wymierne korzyści:

• Obniżenie kosztów wejścia: W przeszłości projekt kryptowalutowy chcący działać zgodnie z prawem w USA musiał wydać miliony dolarów na prawników i poświęcić ponad rok czasu. Innovation Exemption poprzez uproszczenie procedur ujawniania i zapewnienie jasnych ram przejściowych znacząco obniża próg wejścia i koszty czasowe dla zespołów startupowych.

• Przyciąganie kapitału wysokiego ryzyka: Jasna ścieżka regulacyjna sprawi, że projekty, które wcześniej z powodu niejasności regulacyjnych „uciekały” lub działały za granicą, ponownie rozważą rynek amerykański. Pewność polityki sprzyja przyciąganiu inwestorów instytucjonalnych i venture capital, którzy cenią możliwość inwestowania w ramach przejrzystych regulacji.

• Wspieranie innowacji produktowych: Okres zwolnienia pozwala na testowanie szeregu nowych koncepcji kryptowalutowych w nowych ramach, zwłaszcza w rozwijającym się ekosystemie DeFi i Web3. Przykładowo, firmy takie jak ConsenSys dynamicznie rozwijają się w środowisku regulacyjnym sprzyjającym szybkiemu testowaniu zdecentralizowanych aplikacji.

• Korzystne dla dużych instytucji: Tradycyjni giganci finansowi (np. JPMorgan, Morgan Stanley) aktywnie przyjmują aktywa cyfrowe. SEC zniósł SAB 121 (zasadę rachunkowości, która zmuszała depozytariuszy do ujmowania aktywów kryptowalutowych klientów jako zobowiązań bilansowych), co usunęło poważną przeszkodę dla banków i firm powierniczych w świadczeniu usług powierniczych na dużą skalę. W połączeniu z elastycznością administracyjną Innovation Exemption, instytucje te mogą wejść w sektor kryptowalut przy niższych kosztach kapitału regulacyjnego i z jaśniejszą ścieżką prawną.

3.2 Obawy społeczności DeFi i ryzyko „tradycjonalizacji”

Głównym punktem spornym polityki zwolnień jest jej wpływ na ideę decentralizacji:

• Obowiązkowa weryfikacja użytkowników (KYC/AML): Nowe przepisy wymagają, by wszystkie projekty korzystające ze zwolnienia wdrożyły „rozsądne procedury weryfikacji użytkowników”, co oznacza konieczność stosowania KYC/AML przez protokoły DeFi.

• Podział i kontrola protokołów: Dla zgodności z przepisami protokoły DeFi mogą być zmuszone do podziału pul płynności na „pule z pozwoleniem” i „pule publiczne” oraz do stosowania standardów zgodnych z regulacjami, takich jak ERC-3643. ERC-3643 ma na celu wbudowanie funkcji weryfikacji tożsamości i ograniczeń transferu w smart kontrakty; jeśli każda transakcja wymaga sprawdzenia białej listy, a tokeny mogą być zamrażane przez scentralizowany podmiot, pojawia się pytanie, czy DeFi nadal pozostaje prawdziwie zdecentralizowane. Założyciel Uniswap i inni liderzy branży uważają, że traktowanie twórców oprogramowania jako pośredników finansowych zaszkodzi konkurencyjności USA i zdusi innowacje.

3.3 Sprzeciw instytucji finansowych

Tradycyjny sektor finansowy również wyraził sprzeciw wobec „Innovation Exemption”, obawiając się powstania „arbitrażu regulacyjnego”.

• Te same aktywa, różne zasady: World Federation of Exchanges (WFE) i Citadel Securities wystosowały list do SEC, wzywając do porzucenia planu „Innovation Exemption”, argumentując, że szerokie zwolnienia dla tokenizowanych papierów wartościowych stworzą dwa niezależne systemy regulacyjne dla tych samych aktywów.

• Utrzymanie tradycyjnej ochrony: Securities Industry and Financial Markets Association (SIFMA) podkreśla, że tokenizowane papiery wartościowe muszą podlegać tym samym podstawowym zasadom ochrony inwestorów, co tradycyjne aktywa finansowe. Uważają, że złagodzenie regulacji zwiększy ryzyko rynkowe i oszustwa.

4. Porównanie regulacji globalnych: strategiczne rozbieżności między USA a UE

Innovation Exemption SEC i bardziej elastyczny model amerykański kontrastują z reprezentowanym przez MiCA w Unii Europejskiej modelem uprzedniej koordynacji i unifikacji, tworząc dwa bieguny globalnej regulacji aktywów cyfrowych, różniące się zarówno filozofią, jak i praktyką.

Amerykańska Innovation Exemption i CLARITY Act, z koncepcją „przeniesienia kontroli”, wyraźnie kontrastują z „uprzednim zezwoleniem” MiCA. Model amerykański toleruje początkową niepewność i wyższe ryzyko w zamian za szybkość i elastyczność innowacji, co jest szczególnie atrakcyjne dla małych i średnich firm fintech oraz startupów. MiCA natomiast poprzez strukturalne zabezpieczenia i jednolite zasady zapewnia dużym, uznanym instytucjom finansowym (np. JPMorgan) stabilny i przewidywalny rynek w całej UE.

Ta rozbieżność regulacyjna wymusza na globalnych firmach stosowanie podwójnej strategii zgodności „rynek do rynku”, by sprostać różnym klasyfikacjom i wymogom operacyjnym dla tych samych produktów (np. stablecoinów powiązanych z dolarem) w dwóch głównych jurysdykcjach.

5. Perspektywy rynkowe i podsumowanie

Oficjalne wdrożenie Innovation Exemption SEC to kluczowy krok w dojrzewaniu amerykańskiego systemu regulacji kryptowalut – nie tylko zapewnia administracyjny „bezpieczny port”, ale także głęboko wpływa na geograficzny kierunek innowacji aktywów cyfrowych w nadchodzących latach, czyniąc rok 2026 „rokiem zgodnych innowacji”. Dzięki bezprecedensowej pewności prawnej, jaką zapewniają Innovation Exemption i CLARITY Act, amerykański sektor kryptowalut przyciągnie ogromne środki instytucjonalne, przyspieszając przekształcenie aktywów kryptowalutowych z peryferii tradycyjnych finansów w „ustrukturyzowaną klasę aktywów”.

Dla uczestników branży pragnących skorzystać z tej fali korzyści politycznych kluczowe jest jasne określenie strategii: startupy powinny traktować okres zwolnienia (12–24 miesiące) jako okno niskokosztowego, szybkiego wejścia na rynek amerykański, ale muszą uznać „pełną decentralizację” za ostateczny cel operacyjny. Oznacza to konieczność opracowania jasnej mapy drogowej decentralizacji opartej na „przeniesieniu kontroli”, a nie poleganie na niejasnych kryteriach „ciągłego wysiłku”. Projekty, które nie osiągną weryfikowalnej decentralizacji na czas, będą narażone na wysokie ryzyko zgodności ex post. Ponadto, biorąc pod uwagę kontrowersje wokół wymogów KYC/AML dla protokołów DeFi w polityce zwolnień, projekty, które nie mogą technicznie się zdecentralizować i nie chcą przyjąć standardów zgodności, takich jak ERC-3643, mogą rozważyć wycofanie się z amerykańskiego rynku detalicznego po zakończeniu okresu zwolnienia.

Mimo przełomów na poziomie administracyjnym i legislacyjnym w USA, wyzwanie globalnej fragmentacji regulacyjnej pozostaje poważne. Rozbieżności między elastycznym modelem amerykańskim a rygorystycznym, uprzednio autoryzowanym modelem MiCA w UE będą nadal prowadzić do „arbitrażu regulacyjnego” na całym świecie. Aby stworzyć uczciwe warunki konkurencji i zapewnić ochronę konsumentów niezależnie od lokalizacji, przyszły rozwój branży wymaga pilnej międzynarodowej koordynacji. W dłuższej perspektywie można przewidywać, że do 2030 roku główne jurysdykcje mogą przyjąć wspólne ramy podstawowe, obejmujące jednolite standardy AML/KYC i wymogi dotyczące rezerw stablecoinów, co ułatwi interoperacyjność i adopcję instytucjonalną na całym świecie.

Polityka Innovation Exemption SEC to kamień milowy w przejściu amerykańskiego systemu regulacyjnego od „niejasnych represji” do „jasnych norm”, próbując zrekompensować opóźnienia legislacyjne elastycznością administracyjną i zapewnić aktywom cyfrowym ścieżkę przejścia do zgodności przy zachowaniu dynamiki. Dla branży kryptowalut otwarcie tych drzwi eksploracji oznacza koniec ery dzikiego wzrostu, a „zgodne innowacje” staną się kluczową przewagą konkurencyjną na przestrzeni cykli. Następny etap kryptowalut nie będzie już oparty wyłącznie na kodzie, lecz na przejrzystej alokacji aktywów i ramach regulacyjnych. Klucz do sukcesu przedsiębiorstw leży w tym, czy potrafią, korzystając z przewagi szybkości, jaką daje zwolnienie, konsekwentnie dążyć do weryfikowalnej decentralizacji i solidnych podstaw zgodności, przekształcając złożoność regulacyjną w przewagę konkurencyjną na globalnym rynku.